コロナ禍を生かす！「自社株対策」 事業承継①

事例　「事業承継」、特に「自社株」の問題が年来の悩みだった社長

・ここのところ事業は好調で、当面は安泰、とお思いだった社長様。今回のコロナ禍で一転、ご心痛の日々と存じます。

・一時はステイホームとなり、製造はもちろん、契約交渉もとん挫するなど、今期の減収は避けられない情勢、というのがほとんどの会社様と思われます。しかし、いつまでも不運を嘆いている訳にもゆきません。というか、この状況だからこそ、やっておくべきことがあるのです。「自社株対策」です。

・事業承継を意識し始めた経営者様なら、ご所有の自社株の評価と、相続税対策をお考えになったことがおありでしょう。既に、お取引の業者さんから、いくつも提案を受けたことがおありかもしれません。ただ、その多くは、各業者が得意とするスキームの売り込みになってはいないでしょうか。

・そこで以下、非上場の同族会社の事業承継につき、まずはその全体像を解り易く提示することを試みてみたいと思います。

１．手段の取捨選択と優先順位（節税最優先、は当然なのか？）

「事業承継」というと、全体像の説明抜きに、いきなり節税策からプレゼンを始める例が多く見受けられます。しかし、それでいいのでしょうか。

まず、経営者様のご発想としては、

① 経営権を委譲して以降のご自身のあり方、および

② お亡くなりになって以降へのご配慮

の二つに分けられると思います。なお、この場合の①は、いずれ②に移行した場合にも後顧の憂いなく、うまくゆく前提となる内容である必要があります。また①はなく、現役のままで②に、とのお考えもあり得るでしょう。

次に②について、例えば節税が何よりのニーズであると考えるとすれば、その背景には、一族の総資産を極大化するのが皆にとって当然のベストであるから、との発想があると思います。しかし「総資産の合計（評価）」を極大化する手立てを打ち、その結果として、例えば一族に不和による離散が生じてしまっては、意味がないのではないでしょうか。

おそらく、個人としての保有資産の大どころが自社株であるというオーナー様にとって、事業承継の最重要課題は、

(a) 次世代にわたっての会社の経営基盤の安定・拡充

であろうかと思われます。同族会社の経営が隆々と存続することが、何よりも次世代の生活基盤の安泰につながるから、という意味です。（いや、会社は有利な時期に清算、または売却し、他の資産として次世代に残したい、とのお考えもあり得ますが、ここではこのケースには触れません。）

これに次いで、おそらくは

(b) 法定相続人間の分配の公平・バランスという問題、また

(c) 配偶者様と次世代・次々世代にわたる資産別の優先分配の問題

などの順でしょうか。ご事情によっては、(a)～(c)が別の優先順位、ということもあり得ます。また、これらを前提に当事者様であらかじめお話し合いがあり、可能な限りの承諾を確認しておくことも、極めて重要なステップとなります。

いずれにしても、これらが先ずあって、しかる後に最終の税負担を極小化する手立ては、という検討順序になるのではないでしょうか。

２．自社株評価と事業承継

自社株が保有資産の主要部分をなすオーナー社長様にとっては、間違いなくこれが最大の関心事でしょう。しかし、その構造は素人にはなかなか解りにくいものとなっています。

下記資料は、これについてできるだけシンプルに、かつ細部は大胆に捨てて、作成したものです。以下、この資料とあわせてお読みください。

(1) 株式の通常の所有権移転に伴う株価評価

・まず、C．の「裁判所が決定する株価」は、当事者が合意に至らない場合に裁判所に決めてもらうものなので、ここでの議論（オーナー社長が生前に、事業承継のあり方を考える際の基準となる「株価」）からは、とりあえず外します。

・大くくりにいうと、法人への売却となる場合はB．、それ以外はA．ということなので、まずはA．で単純な個人間での所有権移転の場合を考えます。

A．(a) 同族株主が取得するとき（原則的評価方式、一部例外あり）
・オーナー会社様のほとんどのケースは、６親等内の血族または３親等内の姻族等、議決権の合計が30％以上の「同族会社」でしょう。これらご親族（「同族株主」）が取得する側になる場合は、

原則的評価方式：純資産価額と類似業種比準価額の組み合わせで、上から２番目の表の各割合を掛けた合計

となります。

まず、「会社規模」は１番目の表で決めます。例えば、売上が10億円、純資産６億円、従業員30人の卸売りの会社の場合、売上では中会社の大、純資産と従業員では中会社の中となりますが、大きい方を選べるので、この場合は中会社の大とします。従って２番目の表で見ると、

純資産価額×0.1＋類似業種比準価額×0.9

となります。

なお、ここで「純資産価額」とは、ざっくりいうと、貸借対照表の純資産に含み損益を加減算し、含み益がある場合は法人税相当額（37％）を控除した額です。

また「類似業種比準価額」とは、国税庁発表の業種別の平均株価に、同平均配当・年利益・純資産に対する自社の各割合と、会社規模別の比率（斟酌率）、自社の１株あたり資本金等の額を掛けたもので、ざっくりいえば、同業の上場企業の平均株価との比較で決める評価方法です。詳しくは、上図下段の算式をご覧ください。

A．(b) 非同族株主が取得するとき（特例的評価方式）

配当還元価額方式：直前２期の平均配当率×１株あたり資本金等の額/10％

で計算され、一般に(a)より安くなる傾向があります。これもざっくりいえば、支配権を伴わない分、安くなる、と理解しておけばよいでしょう。

続いて、法人への売却の場合をB．で見ます。

B．(a) 同族株主が法人に売却するとき

時価純資産価額、または
時価純資産価額×０．５＋類似業種批准価額×０．５

のいずれかで計算されます。

B．(b) 非同族株主が法人に売却するとき
・５％未満の「少数株主」が法人に売却する場合は、上記A．(b) の非同族株主が取得するときと同じ、配当還元価額方式によります。

・これに対し、５％以上の株主が法人に売却する場合は、個別に税理士と相談する必要があります。

(2) 事業承継の準備として ―― 後継者に会社支配権を移転する手法を考える

① 前提
・最も一般的と思われる、同族会社のオーナー社長様から後継者（お子様）に会社支配権（過半数ではなく２/３多数議決権、できれば3/4以上）を移転しようとする場合を考えます。更に、これも一般的に、この後継者（お子様）は現状、同社取締役（役員）であるものとし、社長の奥様は既にお亡くなりになり、他のお子さん２名のうち、１名も取締役であるとします。

・会社は、前述の「A．(a) 同族株主が取得するとき」で計算例とした、 売上10億円、純資産６億円、従業員30人の卸売りの会社とし、売上で中会社の大、純資産と従業員で中会社の中となり、大きい方を採って中会社の大とします。その他、資本金10百万円、発行済株式総数２万株、２期平均配当金１百万円、申告所得60百万円、と前提し、オーナー社長は発行済株式総数の９割を所有しており、議決権も同じ割合とします。

・本事例では、現行会社法の本則である「株券不発行」会社であるものとします。

② 移転の時期と方法

(a) 相続

・まず相続により、と考えた場合、オーナーご所有の自社株と他の財産価値とのバランスの問題があります。上図は、オーナーご所有資産の調査を略述したものです。

・右側に①とあるのが自社株の純資産価額、②が類似業種比準価額の計算結果で、会社規模基準（中会社の大）より、各0.1対0.9の比率を掛けたものの合計が③で、現在の１株あたり株式評価額となります。

・この③に総発行株式数２万を掛けた（時価）評価総額が④となります。社長持分が９割なので、これを掛けると⑤、他に不動産（⑥）と金融資産（⑦）を加えた（相続資産の）合計が⑧です。あとは、とりあえず３兄弟姉妹の法定相続分（各1/3）を掛けて⑨、遺留分は各⑩となります。

・さて後継者（３兄弟姉妹の一人）に、どう自社株を割り当てましょうか。オーナー社長亡き後の経営の安定を考えると、相続後の議決権の最低でも2/3、できれば3/4以上は目指したいところで、とりあえず９割、と考えてみます。⑤に90％を掛けると⑪となり、これを相続資産価額計の⑧から控除した後を残る兄弟姉妹２名に均等配分すると⑫です。

・どうでしょうか？特に後継者取り分の⑪との比較で、五倍以上の格差となります。「争族」「争続」の元にならないでしょうか？

・ここで、いくつかの論点があり得ます。まずは現状の兄弟姉妹の仲、後継者以外の兄弟姉妹の生活状況です（取締役でない方は就職しているか、生計ぶりは？など）。また、相続を機に仲たがいする懸念はないか。

・更に、相続分の表面価額に格差はあっても、これだけの規模の会社の経営を、今後長期にわたり担ってゆく後継者の責任とリスクとの見合いで、この程度が合理的なのか、それとも、それでも逸脱したバランスといえるのか、の問題があります。まずは現社長のお考え、そして残される各相続人の納得の度合い、です。

・次に、このような「遺産分割方法の指定」と称される、何を誰に、の指定方法としては、一般に遺言書が利用される訳ですが、そもそもその内容に納得できないから「争族」「争続」になる訳でして、その執行をいかに確定的にしておけるか、の問題があります。

・一つには、「遺言執行者」を定めておいて、第三者による執行の形を整えておく方法があります。更に、自己信託の形で社長の固有資産から自社株だけ切り離しておく（死因によって所有権が後継者に移転する契約内容にしておく）、という手法も可能で、この場合は、遺言だけによる場合に比べ、ほぼ完ぺきに将来の移転を確定できます。ただ、もめる場合の原因は法定相続人間の感情のもつれですので、この場合にも、生前の説明と納得のとり付けの重要さは変わりません。（信託の手法については、下記リンクより、過去のブログをご参照ください。）

・また、これらに比べれば軽い問題ではありますが、⑦の金融資産はともかく、⑥の不動産は誰が相続するのか、うまく割り振りがつかない場合、あえて清算してまで現金化はしないとすると、持分登記にしてよいのか（次代、次々代と将来にわたり、もめごとの元になり得ます）、の問題です。

家族信託？どう使う？③（種類株式発行で相続・事業承継を同時解決）

(b) 生前移転の方法も考える

次に、生前移転の方法を、大きく分けて生前贈与と譲渡に分けて考えます。

(ⅰ) 生前贈与は可能か、どうなるのか
・これはもちろん可能です。が、非課税限度である年間110万円で小刻みに移すのにも限度がありますし、どこかのタイミングでまとめて贈与すれば、 数千万円以上の評価となる資産の贈与税では税負担は価額の半分前後、と「懲罰的」な税率適用となります。

・また、粘り強く贈与していったとしても、贈与契約書と取締役会議事録（譲渡制限株式なので）を整備しておかないと、相続のタイミングで、税務当局から全て遡って「名義株」（税務上、実際には支配していない株と認定されたもの）の認定を受け、相続税の対象にされてしまうリスクがあります。

・納税の問題はやむを得ない、と納得づくであったとしても、いざ「争族」「争続」になった場合、相続から１０年間は、他の相続人から遺留分侵害額請求権を行使される可能性が残ります。

(ⅱ) 譲渡するには
・有償の譲渡ですと、取得資金の調達の問題はあるものの、「名義株」の議論の余地はなくなり、譲渡所得（譲渡価額－必要経費（取得費＋委託手数料など））に源泉分離課税20.315％の一律で済みます。また、他にも、

社長が元気な間にまとまった手元資金を確保でき、「退職金」代わりになる
同資金により、遺産分割が容易になる（公平にできる）
同じく、相続税納税の準備にもなる
相続時点で株価が上昇していても、譲渡時点で現金化しているので、相続税が増えずに済む
遺留分算定の対象外となる

といった利点があります。

(ⅲ) 持株会社に譲渡する方法

・通常の場合、後継者は養育費、教育費他、家計を維持するのに腐心している年代なので、自社株買取りの資金の工面には苦労されると思われます。そこで、後継者が自身の出資で設立した法人（以下「持株会社」といいます。）に自社株を譲渡する、という方法が考えられます。多くの場合、自社の資金調達力をベースに、金融機関からの借入れ資金を持株会社に転貸しするか、自社が連帯保証を差入れて持株会社に直接借入れさせることになるでしょう。

・この場合、譲渡の代価は前述B．(a) のように、時価純資産価額のウェイトが高くなる分、割高となりますが、後継者個人への譲渡の場合と同様、税負担額は源泉分離課税20.315％に留まるという利点があります。また、持株会社が確定申告をすることにより、取得資金の調達費用（借入利息）を損金にすることもできます。

・ここで一つ、留意すべき点があります。「利益相反」です。この場合、後継者が代表者（代表取締役）を務める持株会社のために、同後継者が取締役を務める自社が債務を負うことになるので、「利益相反」となります。従ってこの場合、資金調達の契約書（金銭消費貸借契約証書）はもちろん、自社の取締役会での承認の議事録を残すことを、金融機関から要求されることになるでしょう。

(3) コロナ禍を機に

コロナ禍により、減収や資産の減価など、様々に被害を被っておられる事業主様は多いと思います。

ただ、この機会をただ耐え忍ぶだけでは、いかにも惜しい気がします。テレワークとデジタル化への急激な方向転換は、新ビジネスのキーワードとなっています。また「リーマン超え」、大恐慌以来の景気の落ち込み、といったタイトルも頻繁に目にする今日この頃、この底打ちを「逆手」にとる手はないものでしょうか。

実は「事業承継」こそ、その絶好のチャンスといえるのです。業績の低迷、減益、純資産や含み益の減価・減損、これらはいずれも、自社株の評価減をもたらす要因であり、年来これでお悩みのオーナー社長様にとっては、千載一遇の好機です。

じゃ、いつやるか？
今でしょ！

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